Perizia di stima nella trasformazione in S.r.l.: indipendenza, metodo e responsabilità dell’esperto

A che cosa serve la perizia nella trasformazione in S.r.l.

L’art. 2500-ter, secondo comma, c.c. richiede che il capitale della società trasformata sia determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo. Quando l’esito è una S.r.l., la relazione segue l’art. 2465 c.c. ed è redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.

La relazione deve descrivere i beni e i crediti valutati, indicare i criteri adottati e attestare che il loro valore è almeno pari a quello utilizzato per determinare capitale sociale ed eventuale sovrapprezzo. La verifica riguarda quindi non soltanto il risultato numerico, ma anche provenienza, esistenza e attendibilità degli elementi considerati.

La trasformazione non estingue la società e non determina una successione tra soggetti distinti: l’ente conserva diritti e obblighi e prosegue nei rapporti anche processuali. Cambia però il modello organizzativo e, soprattutto, il regime di responsabilità. Il passaggio da una società di persone a una società di capitali rende perciò essenziale che il capitale dichiarato trovi riscontro in valori patrimoniali effettivi e attuali.

La relazione assolve una funzione di garanzia contro la formazione di un capitale soltanto nominale e contro rivalutazioni non sostenute da elementi verificabili. Per essere utile, deve permettere a chi la legge di comprendere quali componenti patrimoniali siano state considerate, quali passività siano state dedotte e attraverso quale percorso tecnico sia stato raggiunto il valore finale.

Trasformazione in S.r.l. e trasformazione in S.p.A.: chi nomina l’esperto

La disciplina distingue l’operazione diretta a una S.r.l. da quella diretta a una S.p.A. Nel primo caso l’art. 2500-ter rinvia all’art. 2465 c.c. e l’esperto è scelto dai soci tra i revisori legali o le società di revisione iscritti nel registro. Nel secondo caso trova applicazione l’art. 2343 c.c., che prevede la designazione dell’esperto da parte del tribunale nel cui circondario ha sede la società.

La nomina privata prevista per la S.r.l. semplifica il procedimento, ma rende ancora più importante una verifica preventiva dell’assenza di interessi o relazioni capaci di compromettere l’autonomia di giudizio. La qualificazione professionale e l’iscrizione nel registro costituiscono requisiti necessari, ma non sostituiscono la valutazione dell’indipendenza nel singolo incarico.

Per la trasformazione in S.p.A. l’art. 2500-ter richiama inoltre il controllo delle valutazioni previsto dall’art. 2343. La disciplina della S.r.l. non riproduce testualmente lo stesso procedimento. Ciò non significa, tuttavia, che gli amministratori possano ignorare anomalie manifeste, documenti incoerenti o l’assenza dei presupposti patrimoniali necessari per la prosecuzione dell’attività.

L’esperto tutela anche interessi esterni al rapporto con i soci

La Cassazione penale, con sentenza n. 21854/2024, ha sottolineato che l’esperto nominato dal conferente non opera nel suo esclusivo interesse: la stima risponde a un’esigenza di certezza sull’effettiva formazione del capitale e comporta obblighi di verità che trascendono il rapporto con il committente.

Il dato trova riscontro nell’art. 2343, secondo comma, c.c., richiamato dall’art. 2465, terzo comma: l’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi ed è soggetto alle disposizioni dell’art. 64 c.p.c. Questa proiezione verso i terzi spiega perché la relazione richieda un’autonoma valutazione critica e non possa ridursi alla riproduzione dei dati consegnati.

L’incarico conserva origine privata, ma la sua funzione non è assimilabile a quella di una consulenza destinata soltanto al committente. La relazione viene utilizzata in un’operazione societaria soggetta a pubblicità e può orientare l’affidamento di creditori, futuri soci e contraenti. Il professionista deve quindi mantenere distinta la collaborazione necessaria per acquisire i dati dall’adesione alle valutazioni o agli interessi di chi lo ha nominato.

Il richiamo all’art. 64 c.p.c. comporta anche un profilo di responsabilità ulteriore rispetto a quello risarcitorio. Senza sovrapporre automaticamente l’esperto di parte al consulente tecnico d’ufficio, la norma conferma la particolare rilevanza attribuita dall’ordinamento alla correttezza delle dichiarazioni e alla diligenza nell’esecuzione dell’incarico.

Il precedente incarico contabile rende sempre incompatibile l’esperto?

Non esiste, negli artt. 2500-ter e 2465 c.c., una regola testuale che dichiari automaticamente incompatibile chi abbia prestato in precedenza consulenza contabile alla società. L’incarico pregresso impone però una verifica particolarmente rigorosa dell’autonomia di giudizio e del possibile rischio di autoriesame: il professionista potrebbe essere chiamato a valutare dati o impostazioni alla cui formazione ha contribuito.

L’art. 10 del D.Lgs. n. 39/2010 disciplina direttamente l’indipendenza nell’attività di revisione legale e individua, tra gli altri, i rischi di autoriesame, interesse personale e familiarità. Questi criteri non vanno trasferiti automaticamente a ogni perizia come se introducessero un divieto non scritto; possono tuttavia offrire un parametro professionale utile per valutare l’effettiva terzietà dell’esperto e le cautele necessarie.

Occorre quindi ricostruire contenuto, durata e intensità del precedente rapporto, attività concretamente svolte, dati da rivalutare, interessi economici ancora esistenti e misure adottate. Quando il rischio non è eliminabile o riducibile a un livello compatibile con un giudizio indipendente, l’accettazione dell’incarico espone la relazione e il professionista a contestazioni rilevanti.

Il rischio è particolarmente evidente quando il medesimo professionista abbia formato, supervisionato o stabilmente elaborato le scritture dalle quali provengono i valori da certificare. In questa situazione non basta dichiararsi indipendenti: occorre domandarsi se un terzo informato possa ragionevolmente considerare il giudizio ancora autonomo e quali verifiche esterne siano state svolte per evitare che la perizia diventi una conferma autoreferenziale del lavoro precedente.

Devono essere considerati anche compensi dipendenti dall’esito dell’operazione, rapporti personali o d’affari con soci e amministratori, incarichi contemporanei, crediti professionali rilevanti e prospettive di ulteriori prestazioni. La risposta non dipende dall’etichetta attribuita al rapporto, ma dalla sua concreta capacità di influenzare, o apparire idoneo a influenzare, il giudizio tecnico.

Quali verifiche metodologiche non possono mancare

Il Tribunale di Venezia, nella sentenza n. 3311/2025, ha ritenuto non conforme alla best practice la condotta dell’esperto che si limiti a descrivere i beni, indicare criteri e recepirne il valore senza approfondimento informativo né valutazione critica. Nel caso esaminato, la verifica avrebbe dovuto riguardare anche la titolarità dei beni conferiti.

La profondità delle verifiche dipende dalla natura delle poste e dalle circostanze dell’operazione. In termini operativi, la relazione dovrebbe rendere comprensibili fonti informative, criteri, assunzioni, riscontri svolti, eventuali limiti e percorso che conduce al valore conclusivo.

Il professionista non è necessariamente tenuto a ripetere indiscriminatamente ogni controllo già svolto da altri, ma deve stabilire se i dati ricevuti siano coerenti con la documentazione disponibile e con lo scopo legale dell’incarico. Quanto più una posta è rilevante, atipica o determinante per raggiungere il capitale dichiarato, tanto maggiore deve essere l’approfondimento e più chiara la relativa motivazione.

La presenza di documenti formalmente regolari non esaurisce la verifica quando emergono elementi contraddittori. Saldi non riconciliati, crediti risalenti, passività scadute, rapporti con parti correlate, beni privi di prova della titolarità o variazioni prossime alla trasformazione richiedono riscontri ulteriori e una spiegazione espressa nella relazione o nelle carte di lavoro.

• verificare esistenza, titolarità e disponibilità giuridica dei beni e dei crediti;
• riconciliare le poste con contabilità, contratti e documenti di supporto;
• esaminare esigibilità, contestazioni e rischi di inesigibilità dei crediti;
• controllare completezza e corretta rappresentazione delle passività;
• motivare il metodo di valutazione e le principali assunzioni;
• svolgere approfondimenti ulteriori quando emergono incongruenze o segnali d’allarme.

Compensazioni contabili: perché occorre distinguere le poste

Una riduzione del passivo per effetto di compensazioni richiede un fondamento giuridico e contabile verificabile. La compensazione civilistica presuppone anzitutto reciprocità tra le posizioni; un debito della società verso un fornitore e un credito della società verso un socio riguardano soggetti diversi e non si elidono tra loro.

Anche quando le parti coincidono, occorre verificare titolo, liquidità, esigibilità e disciplina applicabile. Aggregazioni o riclassificazioni non spiegate possono nascondere il livello effettivo dell’indebitamento e alterare il patrimonio netto stimato.

Particolare cautela richiedono le compensazioni tra debiti verso fornitori e conti che rappresentano acconti, anticipazioni, disponibilità di cassa o altre poste aventi natura diversa. Prima di ridurre il passivo occorre ricostruire le singole partite, verificarne il soggetto intestatario, la causa, la scadenza e l’effettiva opponibilità.

La circolarizzazione di crediti e debiti può offrire un riscontro esterno, ma deve essere progettata e valutata criticamente: mancate risposte, differenze di saldo e contestazioni non possono essere ignorate. Se la conferma esterna non è ottenibile, la relazione dovrebbe indicare le procedure alternative adottate e i limiti residui.

Avviamento: quando la valutazione richiede particolare cautela

L’art. 2426, primo comma, n. 6, c.c. regola l’iscrizione dell’avviamento nel bilancio d’esercizio e la collega, tra l’altro, all’acquisizione a titolo oneroso. La valutazione del patrimonio ai fini della trasformazione e l’iscrizione contabile dell’avviamento non sono però piani automaticamente sovrapponibili.

Per questo non è corretto affermare in via generale che ogni valore di avviamento sia sempre escluso dalla stima. La sua eventuale considerazione deve essere sostenuta da un metodo appropriato, dati attendibili e una motivazione capace di distinguere il valore economico stimato dalla sua iscrivibilità nel bilancio della trasformata.

Il valore non può derivare da una percentuale astratta o dalla semplice aspettativa di continuazione dell’attività. Occorre esaminare capacità reddituale normalizzata, sostenibilità dei flussi, dipendenza da persone chiave, concentrazione della clientela, condizioni del mercato e rischi specifici dell’impresa. Devono inoltre essere evitati duplicazioni tra avviamento e altri beni immateriali già valutati separatamente.

La relazione dovrebbe chiarire se il valore venga utilizzato esclusivamente per rappresentare il patrimonio economico ai fini dell’operazione oppure se ne sia prevista anche l’iscrizione contabile. La distinzione è decisiva perché finalità valutativa e regole di bilancio rispondono a presupposti differenti.

Crediti verso soci, disponibilità liquide e altre poste sensibili

I crediti verso soci richiedono la verifica del titolo, dell’esigibilità e della concreta capacità di rimborso. La loro esposizione non può essere neutralizzata mediante debiti verso soggetti diversi e la mera registrazione contabile non dimostra che il valore sia integralmente recuperabile.

Per le disponibilità liquide occorre riconciliare saldi bancari, estratti conto e cassa alla data di riferimento, prestando attenzione a prelievi, versamenti o trasferimenti prossimi alla trasformazione. La cassa contabile deve trovare corrispondenza in denaro effettivamente esistente e disponibile per la società.

Rimanenze, immobilizzazioni e crediti commerciali richiedono controlli differenti. Per le rimanenze rilevano esistenza, obsolescenza e possibilità di realizzo; per i beni strumentali proprietà, stato e valore corrente; per i crediti anzianità, contestazioni, garanzie e solvibilità dei debitori. Una relazione chiara rende visibile questa differenziazione anziché applicare riduzioni generiche e indifferenziate.

Quando può sorgere la responsabilità dell’esperto

La sola differenza tra una stima e un valore successivamente accertato non determina automaticamente responsabilità. Devono essere verificati condotta, standard professionale applicabile, elemento soggettivo, danno e nesso causale. L’art. 2236 c.c. può assumere rilievo quando la prestazione implica problemi tecnici di speciale difficoltà, senza escludere la responsabilità nei casi previsti dalla legge.

La responsabilità può concorrere con quella degli amministratori. Il Tribunale di Venezia, con sentenza n. 393/2025, ha ricondotto alla disciplina dell’art. 2055 c.c. il concorso tra falsa attestazione dell’esperto e condotta gestoria quando entrambe contribuiscano al medesimo danno. La sentenza n. 3311/2025 ha inoltre esaminato la responsabilità solidale per passività accumulate da una società costituita con capitale risultato privo di effettiva capienza.

Nei confronti della società e del soggetto che ha conferito l’incarico, la responsabilità viene normalmente esaminata sul piano dell’inadempimento dell’obbligazione professionale; nei confronti dei terzi può assumere rilievo la responsabilità extracontrattuale. La qualificazione deve comunque essere verificata rispetto alla domanda proposta, poiché incide su onere della prova, prescrizione e danno risarcibile.

L’art. 2343 c.c. individua espressamente società, soci e terzi tra i possibili danneggiati. Questo non rende sufficiente la loro sola appartenenza a una delle categorie: ciascun attore deve allegare un pregiudizio giuridicamente rilevante e dimostrare che una condotta diligente dell’esperto avrebbe evitato o ridotto quel danno.

La solidarietà ex art. 2055 c.c. può operare anche quando le condotte dell’esperto e dell’amministratore siano autonome o i rispettivi titoli di responsabilità siano diversi, purché abbiano concorso a produrre un unico fatto dannoso. Nei rapporti interni resta poi possibile distribuire il peso del risarcimento in base alla gravità delle colpe e all’efficienza causale delle condotte.

La tutela dei creditori nella liquidazione giudiziale

Dopo l’apertura della liquidazione giudiziale, la legittimazione del curatore dipende dalla natura dell’azione e dall’interesse protetto. Per agire contro l’esperto occorre individuare la specifica pretesa entrata nel patrimonio della procedura, il titolo di responsabilità, il danno comune alla massa e il collegamento causale con la perizia.

La quantificazione non coincide necessariamente con la sola differenza aritmetica tra patrimonio attestato e patrimonio effettivo. Può richiedere la ricostruzione controfattuale della situazione che si sarebbe prodotta con una stima corretta, distinguendo il deficit già esistente dalle perdite successive causalmente riconducibili alla prosecuzione dell’attività.

Il curatore non è il rappresentante indistinto di ogni pretesa individuale dei creditori. Deve essere verificato se l’azione persegua la reintegrazione del patrimonio sociale o il ristoro di un danno comune alla massa, oppure se riguardi un pregiudizio personale spettante soltanto a uno specifico creditore o socio.

Quando si sostiene che la stima non corretta abbia consentito la prosecuzione dell’attività e l’aggravamento del dissesto, occorre ricostruire la data in cui sarebbe emersa la perdita del capitale, le decisioni che avrebbero dovuto essere adottate, le nuove passività contratte e gli eventuali benefici prodotti dalla gestione successiva. Il danno differenziale deve essere fondato su dati contabili verificabili e non su una mera coincidenza temporale.

Prescrizione, messa in mora e conservazione della prova

Prima di promuovere l’azione è necessario individuare il termine di prescrizione applicabile e il momento dal quale decorre. La soluzione dipende dalla qualificazione della responsabilità, dal soggetto che agisce, dalla natura del danno e dalle disposizioni speciali eventualmente applicabili al revisore legale. Non è prudente applicare automaticamente all’attività peritale la disciplina dettata per un diverso incarico di revisione.

La messa in mora può interrompere la prescrizione se identifica il rapporto, contesta l’inadempimento e manifesta in modo inequivoco la volontà di ottenere la prestazione o il risarcimento. Una riserva generica, priva dell’indicazione dei fatti essenziali, può non essere sufficiente.

La tempestiva conservazione della prova è altrettanto importante: relazione giurata, allegati, verbale di trasformazione, bilanci, situazioni contabili, corrispondenza, carte di lavoro acquisibili, contratti e conferme esterne permettono di ricostruire quali informazioni fossero disponibili alla data della stima. Il giudizio deve evitare valutazioni retrospettive fondate esclusivamente su eventi successivi non conoscibili dall’esperto.

Checklist per società, professionisti e curatele

• ricostruire incarichi e rapporti pregressi dell’esperto con società e soci;
• acquisire relazione giurata, allegati, carte di lavoro e documenti utilizzati;
• confrontare la stima con contabilità, inventari, contratti e conferme esterne;
• separare errori metodologici, dati falsi o incompleti e scelte valutative opinabili;
• individuare il danno concretamente lamentato e la relativa sequenza causale;
• verificare legittimazione, prescrizione e atti interruttivi prima dell’azione.

Assistenza in materia societaria e concorsuale

Lo Studio Legale Regalia assiste imprese, organi sociali, creditori e procedure concorsuali nell’analisi delle operazioni straordinarie e delle possibili responsabilità professionali e gestorie. Lo Studio ha sede a Varese e opera anche su controversie societarie e concorsuali di rilievo nazionale.